Iliad Italia, cessione di alcune torri di rete mobile a PTI: via libera dall’Antitrust

Phoenix Towers International (PTI) e Iliad Italia hanno ottenuto il via libera dall’Antitrust in merito all’operazione con cui PTI acquisirà alcune infrastrutture passive di telecomunicazioni mobili di Iliad sul territorio italiano, nell’ambito della partnership strategica siglata nei mesi scorsi.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) lo ha reso noto con il consueto bollettino settimanale, il numero 43/2024 (ecco il documento completo), pubblicato oggi, 11 Novembre 2024, che contiene il provvedimento numero 31349, adottato nella riunione dello scorso 22 Ottobre 2024, riguardante l’operazione di concentrazione (C12666) notificata da PTI Italia in data 30 Agosto 2024, con integrazione del 12 Settembre 2024.

Come già raccontato da MondoMobileWeb, l’operazione fra Iliad Italia e PTI era emersa già lo scorso 7 Agosto 2024, nel corso di un incontro con i Sindacati TLC.

Tramite i Sindacati, in particolare, Iliad Italia aveva fatto sapere che, nell’arco dei prossimi 5 anni e con una cadenza trimestrale, cederà a Phoenix Towers International circa 1900 torri di telecomunicazioni, sottolineando che tale cessione riguarderà esclusivamente le infrastrutture, mentre i dipendenti resteranno nel perimetro occupazionale di Iliad.

Iliad Italia aveva poi ufficializzato l’operazione lo scorso 26 Agosto 2024, specificando che i siti di infrastruttura passiva coinvolti nella cessione saranno trasferiti attraverso un programma pluriennale di build to suit, che riguarderà, come detto, fino a 1900 nuovi siti, situati in aree densamente e mediamente popolate.

Nell’ambito della transazione con Phoenix Towers International, l’operatore ha inoltre reso noto di aver stipulato dei contratti di servizio a lungo termine che, oltre a includere il trasferimento delle torri, riguardano anche la fornitura di servizi di hosting e altri servizi accessori sulle stesse infrastrutture.

Per mezzo dell’accordo, secondo quanto riportato dallo stesso operatore, Iliad si assicurerà così l’accesso a lungo termine a tali infrastrutture a condizioni preferenziali, mantenendo al tempo stesso la gestione degli apparati attivi delle proprie reti.

L’accordo di partnership tra Iliad Italia e PTI, soggetto alle consuete condizioni regolatorie per questo tipo di transazione, prevede la conclusione dell’operazione per il secondo semestre del 2024.

Le informazioni sulle parti riportate dall’Antitrust

Phoenix Towers International (PTI) è una compagnia di torri statunitense presente anche in Italia, dove ha sede legale a Milano e un’altra sede a Roma. Nel Gennaio del 2021, PTI aveva acquisito alcune torri di Ei Towers, mentre qualche mese dopo, a Marzo 2021, l’azienda aveva sottoscritto un accordo strategico anche con Epic Malta ed Epic Cipro, due operatori di Monaco Telecom (holding del fondatore di Iliad Xavier Niel), sempre per la cessione di alcune infrastrutture passive di rete.

Come riportato dall’AGCM, PTI Italia è una società di diritto italiano indirettamente controllata da Phoenix Tower US Holdings L.P., holding del Gruppo PTI, attivo nel settore delle infrastrutture wireless, attraverso un portafoglio di oltre 25.000 siti presenti in più di venti Paesi in Europa e in America.

A valle dell’acquisizione di una partecipazione di minoranza in Phoenix Tower US Holdings L.P. da parte di Grain Management LLC and BlackRock Alternatives Management LLC, PTI è controllata congiuntamente da Grain Management LLC e Blackstone.

Nel dettaglio, PTI Italia opera nella gestione di apparati passivi per l’ospitalità (hosting) degli apparati trasmissivi attivi (quali anche antenne 5G) da parte principalmente degli operatori di telecomunicazioni, offrendo anche i relativi servizi propedeutici all’ospitalità (quali, ad esempio, la ricerca e l’acquisto di infrastrutture passive per lo sviluppo della rete, la gestione dei contratti immobiliari, ecc.), nonché servizi di supporto nello sviluppo della rete 5G attraverso l’utilizzo del cosiddetto Next Generation System (NGS) e del cosiddetto Distributed Antenna System (DAS).

Come viene sottolineato dall’Antitrust, il ramo di azienda oggetto di acquisizione da parte di PTI, attualmente controllato da Iliad Italia, è costituito da 1900 infrastrutture passive per la telefonia mobile, consistenti in costruzioni, recinzioni, torri, tralicci, pali, fondazioni e armadietti, nonché qualsiasi attrezzatura relativa al funzionamento e alla sicurezza dei siti stessi.

Ciascun sito è finalizzato a supportare torri o tralicci per antenne e apparati di telecomunicazioni per la trasmissione del segnale radiomobile delle reti di telefonia mobile o FWA.

Il trasferimento comprende anche i contratti di locazione o sub-locazione relativi a tetti di edifici o porzioni di terreno, i contratti di co-locazione eventualmente esistenti (relativi ai servizi di hosting degli apparati di operatori terzi sul sito), i permessi relativi ai siti, ulteriori rapporti contrattuali nonché le passività connesse ai contratti trasferiti. Attualmente, come specificato dall’AGCM, non tutti i siti sono stati già identificati dalle parti.

In base agli asset oggetto della transazione, l’Antitrust sottolinea quindi che l’operazione fra PTI e Iliad Italia interessa il settore delle infrastrutture dedicate all’ospitalità di impianti di diffusione di telecomunicazione, costituite da infrastrutture verticali (torri, pali, tralicci) idonee a ospitare le antenne degli operatori di rete e da fabbricati attrezzati per l’ospitalità degli apparati trasmittenti.

I dettagli dell’operazione fra Iliad e PTI Italia

Entrando nel dettaglio dell’operazione, in base a quanto previsto dal Framework Agreement e dal Master Service Agreement, l’Antitrust riporta che PTI Italia acquisterà, per il tramite di alcuni trasferimenti successivi, con scadenza trimestrale, gruppi di siti nel corso dei 5 anni successivi alla sottoscrizione del Master Service Agreement.

Tali trasferimenti saranno effettuati solamente una volta che i siti ricompresi in ciascun gruppo saranno pienamente operativi.

Sul punto, le due aziende hanno comunicato all’Antitrust che è “ragionevolmente certo” che il perimetro dell’operazione comprenderà effettivamente il trasferimento da Iliad a PTI Italia di 1900 siti.

A questo proposito, Iliad e PTI Italia hanno reso noto che nei contratti è stabilito un numero minimo di siti da trasferire pari a 1000, pena il pagamento di un indennizzo da parte di Iliad a PTI Italia. Inoltre, Iliad avrà il diritto di vendere a PTI Italia (e PTI Italia avrà l’obbligo di acquistare) 900 siti ulteriori.

In merito a questi ulteriori siti di trasmissione mobile, Iliad avrà un obbligo di esclusiva ai sensi del quale, per cinque anni dalla sottoscrizione del Master Service Agreement, potrà vendere Siti solo a PTI Italia (a meno che prima di tale scadenza abbia già venduto a PTI Italia tutti i 1900 Siti).

Iliad prevede di alienare almeno 1900 siti entro il medesimo lasso temporale (come sarebbe confermato anche dal piano indicativo di trasferimento annuale interno di Iliad). PTI Italia, dal canto suo, avrà l’obbligo di acquistare fino a 1900 siti entro tale termine.

Infine, l’operazione prevede che per l’intera durata del Master Service Agreement (cinque anni, salvo rinnovo) in relazione ai siti trasferiti PTI Italia si impegna a fornire: servizi di hosting per l’installazione degli apparati trasmissivi di Iliad sulle Infrastrutture Passive dei Siti, ossia per l’installazione delle componenti attive della rete radiomobile che consentono la trasmissione e la gestione dei segnali radiomobili, quali le apparecchiature delle stazioni base e le unità di controllo, nonché i relativi collegamenti trasmissivi, compreso il sistema di antenne, di proprietà di Iliad e gestiti da quest’ultima; servizi accessori (alcuni dei quali potrebbero essere richiesti a discrezione di Iliad), lavori di sviluppo e studi relativi al miglioramento/all’evoluzione dei Siti e all’installazione degli apparati di trasmissione di Iliad.

Secondo l’Antitrust, l’obbligo di fornitura di servizi sottoscritto da Iliad Italia e Phoenix Towers International può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui mira a garantire la continuità di approvvigionamento dei servizi necessari allo svolgimento delle attività rilevate dall’acquirente, per un periodo massimo di cinque anni.

Le valutazioni dell’AGCM

L’Antitrust ha quindi fornito le sue valutazioni sull’operazione che prevede la cessione delle 1900 torri di Iliad Italia a PTI.

In merito agli effetti dell’operazione notificata, che interessa il mercato delle infrastrutture passive di telecomunicazioni (avendo ad oggetto esclusivamente l’acquisizione di cosiddetti macro siti), di dimensione geografica nazionale, l’Autorità sottolinea che, in base alle informazioni fornite dalle parti, PTI Italia rappresenta un operatore di rilevanza molto limitata, con una quota di mercato, precedente al perfezionamento dell’operazione, compresa tra l’1% e il 5%.

Il ramo di azienda di Iliad oggetto di acquisizione è stato finora attivo prevalentemente a favore della stessa Iliad (e dunque con attività captive) e solo in minima parte risultava attivo nella fornitura di servizi di hosting a terzi, con una quota che l’Antitrust definisce “del tutto marginale”.

Inoltre, anche considerando la totalità dei siti oggetto di acquisizione, e anche considerando l’intero progetto di crescita che PTI Italia ha descritto nel formulario di notifica, secondo AGCM la quota di mercato che sarebbe complessivamente attribuibile a PTI Italia risulterebbe inferiore al 10%, con un incremento inferiore al 5%.

Più in generale, l’Antitrust ricorda che il mercato risulta caratterizzato dalla presenza in Italia di due principali operatori, ossia INWIT e Cellnex Italia, i quali rappresentano da soli oltre il 90% dei macro siti in Italia.

L’Antitrust rileva la presenza, almeno in senso lato (dato che non vi è alcun rapporto di natura verticale tra PTI Italia e i rami d’azienda) di un rapporto verticale tra il mercato dei servizi di hosting, in cui è attiva PTI Italia, e quello dei servizi di accesso alla rete mobile, in cui invece è attiva Iliad (che, ai sensi dell’MSA, sarà l’anchor tenant dei siti).

Tuttavia, anche dal punto di vista verticale, l’operazione secondo l’Antitrust non appare idonea a sollevare criticità, vista la quota di mercato di PTI Italia e la presenza di altri rilevanti operatori.

L’Antitrust riporta anche che il 16 Ottobre 2024 è pervenuto il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCOM), adottato con delibera 389/24/CONS del 9 Ottobre 2024, con cui è stata espressa adesione alle conclusioni dell’Antitrust riportate nello schema di provvedimento.

In particolare, AGCOM condivide le conclusioni dell’AGCM secondo cui, in base agli elementi raccolti nell’istruttoria, l’operazione in esame non ostacoli in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporti la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

L’Antitrust ha fornito il via libera all’operazione sulle torri di Iliad Italia

Dunque, in base alle valutazioni dell’Autorità, l’AGCM ha ritenuto che l’operazione fra Phoenix Towers International (PTI) e Iliad Italia non ostacola in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Inoltre, l’Antitrust ha ritenuto che l’obbligo di fornitura sottoscritto dalle parti è accessorio all’operazione nei soli limiti temporali descritti nella documentazione e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti indicati.

L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha quindi deliberato di non avviare alcuna istruttoria sull’operazione con cui PTI Italia acquisirà da Iliad Italia 1900 torri di telefonia mobile.

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