Fusione Fastweb Vodafone Italia: Antitrust pubblica il provvedimento di avvio istruttoria

L’Autorità Antitrust italiana ha pubblicato il provvedimento con cui ha deciso di avviare un’istruttoria nei confronti di Swisscom Italia (Fastweb) e Vodafone Italia, in merito all’operazione con cui Swisscom intende acquisire la filiale italiana di Vodafone Group per integrarla con Fastweb.

L’AGCM (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato) ha reso note le motivazioni che hanno portato all’apertura dell’istruttoria tramite il consueto bollettino settimanale, il numero 36/2024 (ecco il documento completo), pubblicato il 16 Settembre 2024, che contiene il provvedimento numero 31320, adottato nella riunione dello scorso 10 Settembre 2024, riguardante l’operazione di concentrazione (C12659) notificata da Swisscom Italia all’Antitrust lo scorso 12 Agosto 2024, come già raccontato da MondoMobileWeb.

Lo scorso 12 Settembre 2024 era stata la stessa Swisscom ad annunciare che l’AGCM aveva comunicato all’azienda l’apertura di un’indagine approfondita (Fase II) sull’acquisizione di Vodafone Italia da parte di Swisscom Italia, ai sensi delle norme italiane in materia di controllo delle operazioni di concentrazione.

In ogni caso, Swisscom ha dichiarato di ritenere che l’operazione non leda la competitività. Inoltre, l’operatore svizzero ha affermato che continuerà a lavorare “a stretto contatto e in modo costruttivo con l’Autorità Antitrust italiana (AGCM) per ottenere un’autorizzazione nei tempi previsti”. 

Come già raccontato, dopo la conferme delle trattative in corso, lo scorso 15 Marzo 2024 Swisscom e Vodafone Group hanno annunciato di aver stipulato degli accordi vincolanti con cui l’azienda di telecomunicazioni svizzera acquisirà il 100% di Vodafone Italia per 8 miliardi di euro, con l’obiettivo di integrarla con Fastweb, l’operatore italiano controllato dal Gruppo Swisscom.

Successivamente, nella giornata del 2 Maggio 2024, Swisscom ha confermato l’avvio dell’iter per l’acquisizione di Vodafone Italia, con la sua conseguente fusione con Fastweb.

Il 21 Maggio 2024, poi, la Presidenza del Consiglio dei Ministri italiana ha approvato la transazione senza riserve conformemente alla legislazione sul Golden Power. Il 23 Maggio 2024, invece, Swisscom ha stipulato il finanziamento del prezzo di acquisto di 8 miliardi di euro, con l’emissione di obbligazioni svizzere per un valore di 1,145 miliardi di CHF (franco svizzero).

Secondo Swisscom, la transazione dovrebbe essere completata nel primo trimestre del 2025, a condizione che vengano ottenute le ulteriori autorizzazioni in materia di concorrenza e le altre consuete autorizzazioni.

Dunque, grazie a questa operazione, Fastweb e Vodafone Italia si uniranno per diventare un unico operatore, integrando le loro infrastrutture mobili e fisse. Se l’operazione dovesse chiudersi con un risultato positivo, verrà confermata la nomina di Walter Renna, attuale CEO di Fastweb, quale CEO della futura società di telecomunicazioni che nascerà dalla fusione con Vodafone Italia, come deciso dal Consiglio di Amministrazione di Swisscom lo scorso 31 Luglio 2024.

In cosa consiste l’operazione fra Fastweb e Vodafone Italia

Come indicato nel documento di AGCM, l’operazione di concentrazione riguarda quindi Swisscom Italia, la holding del Gruppo svizzero che controlla Fastweb, e Vodafone Italia, l’operatore italiano del Gruppo Vodafone, che controlla le seguenti società, attive in Italia: VND S.p.A., attiva nel commercio all’ingrosso di apparecchi e materiali telefonici; Vodafone Gestioni S.p.A., attiva nel commercio al dettaglio di prodotti, accessori e articoli per telefonia; VEI S.r.l., attiva nell’offerta di servizi di telecomunicazioni e trasmissione dati mediante il marchio ho. Mobile.

Come riportato dall’Antitrust, l’operazione notificata consiste nell’acquisizione dell’intero capitale sociale di Vodafone Italia da parte di Swisscom Italia. Essa pertanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di Vodafone Italia e delle relative società controllate (segnatamente VND S.p.A., Vodafone Gestioni S.p.A. e VEI S.r.l.).

L’accordo stipulato tra Swisscom Italia, Vodafone Group e Vodafone Europe B.V. prevede anche un obbligo di non concorrenza a carico del Gruppo Vodafone e un obbligo di non sollecitazione a carico del Gruppo Swisscom. L’accordo prevede altresì che, alla data del closing o in sua prossimità, Vodafone Italia e alcune società del Gruppo Vodafone stipuleranno contratti di servizio e altri accordi accessori.

Il patto di non concorrenza, il divieto di storno di dipendenti, i contratti di servizio e gli altri accordi accessori, secondo l’Antitrust possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata, nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e a essa necessarie.

In particolare, il patto di non concorrenza può considerarsi accessorio all’operazione nella misura in cui sia limitato ai soli mercati (del prodotto e geografici) interessati dalla concentrazione e non ecceda la durata di due anni, atteso che, nel caso di specie, deve essere tutelato il valore dell’azienda oggetto di trasferimento solo in termini di avviamento e non anche di know how, posto che Swisscom Italia già opera nei mercati delle telecomunicazioni.

Ecco perché AGCM ha avviato l’indagine

Come riportato dall’Antitrust italiano, l’acquisizione, che concerne il settore delle telecomunicazioni in Italia, riguarderà una vasta gamma di servizi su reti mobili e fisse, sia al dettaglio che all’ingrosso.

In seguito alla notifica formale dell’operazione, l’Antitrust ha potuto raccogliere i pareri degli altri operatori concorrenti: in particolare sono pervenute osservazioni da parte di Open Fiber, TIM, Poste Italiane, FiberCop, Iliad Italia, Retelit, Wind Tre, Sky Italia e dall’Associazione Italiana Internet Providers (AIIP).

Sostanzialmente, in seguito alle valutazioni sui vari aspetti dell’operazione, l’Antitrust ha deciso di avviare un’istruttoria sull’acquisizione di Vodafone Italia da parte di Swisscom Italia poiché ritiene che l’operazione sia “suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva”, in particolare a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dei servizi di accesso all’ingrosso di rete fissa, dei servizi al dettaglio di rete fissa per la clientela residenziale, dei servizi al dettaglio di rete fissa per la clientela aziendale e dei servizi al dettaglio di rete fissa per la Pubblica Amministrazione.

Inoltre, AGCM ha ritenuto che gli obblighi di non concorrenza, il divieto di storno di dipendenti, i contratti di servizio e gli altri accordi accessori intercorsi tra le parti sono accessori all’operazione nei soli limiti descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati.

Dunque, con l’avvio dell’istruttoria nei confronti di Swisscom Italia e di Vodafone Italia, l’Antitrust ha fissato un termine di 10 giorni, decorrente dalla data di notificazione del provvedimento, per l’esercizio da parte dei legali rappresentanti delle parti, ovvero da persone da esse delegate, del diritto di essere sentiti dall’Autorità.

Inoltre, l’Antitrust ha stabilito che il procedimento deve concludersi entro 90 giorni decorrenti dalla data di delibera del provvedimento, fatti salvi i termini necessari per l’acquisizione del parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (AGCOM).

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