Nasce la nuova Tiscali: ok dagli Azionisti alla fusione per incorporazione di Linkem Retail

Le Assemblee degli Azionisti di Tiscali e Linkem Retail, società del Gruppo Linkem, hanno dato il via libera al progetto che vedrà la nascita della nuova Tiscali, grazie alla fusione per incorporazione in quest’ultima di Linkem Retail, con la creazione di un unico operatore per mobile, Fibra FTTH e FWA.

Lo hanno annunciato oggi, 26 Aprile 2022, sia Tiscali che Linkem attraverso un comunicato congiunto arrivato in seguito all’approvazione odierna del progetto, predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 Giugno 2021 del gruppo Tiscali e della situazione patrimoniale proforma al 30 Novembre 2021 di Linkem Retail.

Gli operatori sottolineano che l’approvazione assembleare costituisce un “passaggio fondamentale” del disegno industriale avviato dal Gruppo Tiscali e dal Gruppo Linkem con la sottoscrizione dell’accordo di fusione del Dicembre 2021, che attraverso questa operazione mira ad integrare in un’unica realtà societaria e commerciale il Gruppo Tiscali e il ramo retail del Gruppo Linkem.

Nel comunicato viene precisato che, una volta conclusa l’operazione, Tiscali sarà il quinto operatore del mercato fisso e primo nel segmento degli accessi ultrabroadband nelle tecnologie FWA e FTTH, definite le “più innovative e promettenti”, con una quota di mercato complessiva pari al 19,4% (sulla base dei dati AGCOM).

Secondo le due aziende, in questo modo la nuova Tiscali sarà posizionata strategicamente per “sfruttare al meglio le potenzialità delle tecnologie FTTH e 5G FWA, sviluppare sinergie, nonché consolidare e rafforzare la propria posizione di mercato”.

In particolare, l’integrazione permetterà a Tiscali di cogliere le opportunità di sviluppo connesse all’implementazione del PNRR, grazie all’offerta di servizi fissi, mobili, 5G, cloud e smart city dedicati a famiglie, imprese e pubbliche amministrazioni.

Renato Soru, Amministratore Delegato di Tiscali, ha commentato:

Oggi, insieme a Linkem, inizia una nuova epoca per Tiscali: dopo aver contribuito in modo significativo alla rivoluzione di Internet nel nostro Paese e aver nell’ultimo periodo ridefinito il suo business, puntando ancora sull’innovazione, sui servizi in Cloud e sulla sfida della transizione digitale, è arrivato per Tiscali il momento di guardare al futuro con nuove forze e rinnovato entusiasmo.

Sono felice di accompagnare la Società in questo fondamentale passaggio insieme a Davide Rota e al suo team.

Davide Rota, Amministratore Delegato di Linkem, ha invece dichiarato:

È con grande soddisfazione che annunciamo oggi l’approvazione dell’ambizioso progetto di fusione che ha visto Linkem e Tiscali lavorare nel pieno rispetto dei tempi previsti.

Il clima di collaborazione è caratterizzato dalla profonda condivisione di valori e di obiettivi, sulla base dei quali abbiamo avviato la predisposizione del Piano Industriale congiunto 2022-2025.

Grazie all’operazione di consolidamento, la nuova Tiscali sarà leader di mercato nelle tecnologie Fibra – Fixed Wireless 5G, con una importante quota di mercato.

Sfrutteremo tutte le potenziali sinergie per posizionarci sul mercato con nuove offerte dedicate alla digitalizzazione delle imprese e delle pubbliche amministrazioni per lo sviluppo di progetti di “Smart Cities”, anche attraverso meccanismi di partenariato pubblico privato. Punteremo fortemente sul digital con un focus sul rilancio del portale Tiscali.it.

Andando nel dettaglio del contenuto delle deliberazioni assunte in data odierna dalle Assemblee degli Azionisti delle due aziende coinvolte, l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ha approvato il progetto di fusione con voto favorevole del 100% degli intervenuti e nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni residue di Tiscali (cosiddetta procedura di whitewash).

L’approvazione della fusione, con il positivo espletamento della procedura di whitewash, era indicata nel progetto di fusione quale condizione sospensiva dell’efficacia dell’operazione.

L’Assemblea di Tiscali, preso atto della relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Deloitte&Touche S.p.A, ha approvato il rapporto di cambio pari a n. 5,0975 azioni Tiscali per ogni 1,00 euro di quota del capitale sociale di Linkem Retail posseduta da Linkem S.p.A. in qualità di socio unico di Linkem Retail, alla data di efficacia della fusione.

Conseguentemente, l’Assemblea di Tiscali ha deliberato di approvare l’aumento di capitale sociale in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari a 103.858.806 euro con emissione di n. 104.025.497 azioni ordinarie (a seguito del raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1:100), con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, da assegnarsi a Linkem S.p.A. per servire il rapporto di cambio.

Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, Linkem diverrà titolare di una partecipazione pari a circa il 61% del capitale sociale di Tiscali.

In sostanziale contestualità, anche l’Assemblea di Linkem Retail, riunitasi in sede straordinaria, ha deliberato di approvare il progetto di fusione ed il rapporto di cambio, conferendo i necessari poteri all’organo amministrativo per procedere all’esecuzione e al completamento dell’operazione.

In considerazione dell’assenza di fattispecie rilevanti ai sensi dell’art. 2347 cod. civ e/o di altre disposizioni di legge, nonché del fatto che l’oggetto sociale di Linkem Retail è coerente per settore e spettro di attività con quello della Società, non competerà il diritto di recesso in capo agli azionisti delle società partecipanti alla fusione che non avessero concorso alle relative deliberazioni assembleari.

Si precisa che la stipula dell’Atto di Fusione è ancora subordinata al verificarsi di talune condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione.

Inoltre, l’efficacia dell’Atto di Fusione è subordinata all’ottenimento del provvedimento della Consob di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo e alla successiva ammissione delle nuove azioni Tiscali alla negoziazione su Euronext Milan.

Sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, si prevede che l’operazione possa perfezionarsi tra la fine del primo semestre e l’inizio del secondo semestre dell’esercizio corrente.

Infine, si ricorda che per ricondurre tutte le attività retail al medesimo livello societario è previsto che, in sostanziale contestualità con il perfezionamento della fusione, il ramo d’azienda Linkem sia oggetto di conferimento, da parte di Tiscali, in favore della società operativa Tiscali Italia S.p.A..

L’Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A. ha altresì approvato in data odierna il raggruppamento delle azioni ordinarie Tiscali nel rapporto di 1:100 previo annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie Tiscali detenute dal socio Amsicora S.r.l., ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell’operazione.

È previsto che il raggruppamento sia eseguito nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A.; la data di esecuzione del raggruppamento sarà resa nota al mercato subordinatamente all’espletamento delle formalità necessarie.

In relazione all’operazione Tiscali è assistita da: CC&Soci S.r.l., in qualità di advisor finanziario, Equita SIM S.p.A., che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio, BDO che ha svolto la due diligence contabile e Chiomenti per i profili legali e fiscali.

Linkem S.p.A. e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros S.p.A. in qualità di advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di concambio, Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e Gianni & Origoni per i profili legali.

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