Fusione Tiscali Linkem: quote, termini, condizioni e tempistica dell’operazione

Oggi 30 dicembre 2021 Linkem e Tiscali hanno annunciato il progetto di fusione che si dovrebbe concludere entro il primo semestre 2022. Davide Rota, Presidente e Amministratore Delegato di Linkem e Renato Soru, Amministratore Delegato di Tiscali sono soddisfatti per la futura collaborazione.

Sulla base del capitale sociale di Tiscali alla data odierna, alla data di efficacia della Fusione: Linkem deterrà una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali, Amsicora S.r.l. deterrà una partecipazione pari a circa il 3,7% del capitale sociale di Tiscali (di cui circa il 2,67% detenute direttamente e il restante 1,03% date in prestito a Nice&Green S.A.), Renato Soru deterrà una partecipazione pari a circa il 2,09% del capitale sociale di Tiscali.

Inoltre, si rende noto che in data odierna Linkem, Amsicora S.r.l. e Renato Soru hanno sottoscritto un accordo parasociale al fine di regolare i reciproci impegni nel contesto della Fusione in relazione, principalmente, a taluni impegni di lock-up e di voto a carico di Amsicora e Soru nonché alla governance dell’Emittente successivamente al perfezionamento della Fusione. Di tale accordo parasociale verrà data notizia nei termini e nei modi regolamentari e di legge.

È previsto che la Fusione sia sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Tiscali e di Linkem Retail che saranno convocate entro il mese di marzo 2022. Al riguardo, in vista dell’assemblea straordinaria di Tiscali chiamata ad approvare la Fusione, Linkem Retail intende conferire incarico a Georgeson per avviare una sollecitazione di deleghe ai sensi degli artticoli 135 e seguenti del Regolamento Emittenti.

A seguito di istanza congiunta depositata presso il Tribunale di Cagliari in data 3 dicembre 2021, Deloitte & Touche S.p.A. è stata nominata quale esperto indipendente per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio di cui all’art. 2501-sexies c.c.

Si prevede che la Fusione, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia di tutte le condizioni sospensive, si possa perfezionare entro il primo semestre 2022.

Il progetto di fusione è stato predisposto sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021 per la società incorporante (Tiscali), e di una situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 per la società incorporanda (Linkem Retail).

I Consigli di Amministrazione di Tiscali e Linkem Retail, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazioni dei rispettivi advisor, hanno approvato il rapporto di cambio, basato sul numero di azioni attualmente in circolazione, pari a n. 5,0975 azioni Tiscali per ogni Euro 1,00 di quota del capitale sociale di Linkem Retail detenuta da Linkem.

A esito della Fusione, pertanto, Linkem diventerà titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali. E’ peraltro previsto un meccanismo di aggiustamento che consente a Linkem di diventare titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali anche nel caso di alcune operazioni su capitale di Tiscali poste in essere prima della Fusione.

E’ peraltro previsto un meccanismo di aggiustamento che consente a Linkem di diventare titolare di una partecipazione pari al 62% del capitale sociale di Tiscali anche nel caso di alcune operazioni su capitale di Tiscali poste in essere prima della Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti una proposta di raggruppamento delle azioni Tiscali secondo il rapporto 1:100. Ove approvato, il raggruppamento sarà realizzato prima della data di efficacia della Fusione.

In aggiunta alle condizioni di legge la Fusione è condizionata all’avveramento, entro il 31 luglio 2022, di una serie di condizioni sospensive, di cui alcune condizioni standard per operazioni di questa tipologia, quali a titolo esemplificativo, l’ottenimento delle relative autorizzazioni, incluse eventuali autorizzazioni antitrust e Golden Power, l’esperimento delle necessarie procedure sindacali, il mancato verificarsi di un evento negativo rilevante ai sensi dell’Accordo di Fusione, l’ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione Tiscali, oltre, in particolare, alle seguenti:

• l’approvazione della Fusione da parte dell’Assemblea straordinaria di Tiscali con il meccanismo del c.d. whitewash ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”) con la conseguente assenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulle azioni della società riveniente dalla Fusione e l’approvazione della fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Linkem Retail;
• l’ottenimento dei consensi dalle rispettive controparti finanziarie con le quali siano in essere contratti di finanziamento e/o prestiti obbligazionari e/o accordi di riscadenziamento, che prevedano il consenso rispetto ad operazioni straordinarie di riorganizzazione;
• il completamento delle reciproche due diligence legali, fiscali e contabili o finanziarie avviate dai consulenti di Tiscali e Linkem in data 22 novembre 2021, con esito soddisfacente secondo il ragionevole giudizio di un investitore professionale;
• l’integrale emissione e conversione delle prime numero 7 tranche di obbligazioni previste dal prestito obbligazionario sottoscritto da Tiscali e riservato a Nice&Green S.A.;
• l’elaborazione, la redazione e l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Tiscali di un piano industriale i cui termini e condizioni siano stati previamente approvati anche dal Consiglio di Amministrazione di Linkem;
• il reperimento da parte di Tiscali delle risorse finanziarie (sotto forma di equity o quasi equity) necessarie per la copertura integrale del fabbisogno finanziario previsto dal piano industriale per almeno i 12 mesi successivi alla data di efficacia della Fusione;
• la sottoscrizione di un contratto di servizi, e la relativa approvazione dei suoi termini e condizioni da parte del comitato parti correlate di Tiscali, tra Linkem e Linkem Retail avente ad oggetto la fornitura dei servizi di rete;
• la sottoscrizione di un accordo di garanzia e indennizzo a termini e condizioni di mercato.

In relazione all’operazione Tiscali è assistita da: CC & Soci, in qualità di advisor finanziario, Equita SIM S.p.A., che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di cambio, BDO che ha svolto la due diligence contabile e Chiomenti per i profili legali e fiscali.

Linkem S.p.A. e Linkem Retail sono assistite da Banca Akros S.p.A. in qualità di advisor finanziario, che ha rilasciato una fairness opinion sulla congruità dal punto di vista finanziario del rapporto di concambio, Studio Spada Partners per la due diligence fiscale e contabile, e Gianni & Origoni per i profili legali.

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