Open Fiber: il CdA di Enel delibera la cessione al fondo australiano Macquarie

Come da attese, il Consiglio di Amministrazione di Enel riunitosi oggi, 17 Dicembre 2020, ha deliberato la cessione di Open Fiber al fondo australiano Macquarie.

Il CdA, riunitosi sotto la presidenza di Michele Crisostomo, ha deliberato di avviare infatti le procedure finalizzate alla cessione di un minimo del 40% e fino al 50% (ovvero l’intera partecipazione) del capitale di Open Fiber al Fondo MIRA, conferendo apposito mandato all’Amministratore Delegato Francesco Starace.

Secondo quanto riportato, il corrispettivo per la cessione dell’intero capitale per il 50% di Open Fiber è fissato a quota 2,650 miliardi di euro e include anche il trasferimento a MIRA del 100% della porzione Enel dello “shareholders’ loan” concesso ad Open Fiber, comprensivo degli interessi maturati.

In caso di cessione del 40% del capitale di Open Fiber, invece, il corrispettivo si attesterebbe a quota 2,120 miliardi di euro, con l’80% dello “shareholders’ loan” sopra citato per un controvalore di 220 milioni di euro.

L’operazione potrebbe essere finalizzata già entro il 30 Giugno 2021 e qualora il closing dovesse essere invece successivo a tale data, il corrispettivo previsto sarà incrementato di un tasso pari al 9% annuo calcolato dal 1° Luglio 2021 e fino al closing stesso.

Per la chiusura dell’operazione di cessione della quota, però, è previsto il soddisfacimento di determinate condizioni che Enel ha elencato nella loro interezza.

In primo luogo, il fondo australiano Macquarie dovrà essere autorizzato da Open Fiber a condividere con alcuni potenziali co-investitori le informazioni acquisite nel corso della due diligence e inoltre occorrerà che siano ottenute dalle banche finanziatrici dell’operatore wholesale, dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri (Golden Power) e dall’Antitrust UE tutte le autorizzazioni necessarie.

Infine, per la stipula del contratto occorrerà chiaramente che Cassa Depositi e Prestiti, l’altro azionista al 50% di Open Fiber, rinunci ad esercitare il suo diritto di prelazione sulle azioni di Enel.

In caso di cessione dell’intera quota di Enel in Open Fiber, MIRA e Cassa Depositi e Prestiti dovranno poi modificare alcuni aspetti che regolano attualmente la governance di Open Fiber, ma a tal proposito non sono stati forniti ulteriori dettagli.

Come già anticipato al momento dell’ufficializzazione della proposta vincolante, l’offerta di MIRA prevede anche il riconoscimento di due earn-out in favore di Enel.

Il primo di questi è legato alla positiva conclusione, tramite sentenza definitiva, del contenzioso tra TIM e Open Fiber per la possibile condotta anticoncorrenziale posta in essere dall’operatore ex monopolista. Qualora venga deciso un risarcimento con sentenza definitiva, infatti, il meccanismo di earn-out prevede il riconoscimento del 75% del valore netto dello stesso a Enel.

Il secondo earn-out è invece legato alla creazione di valore derivante dall’eventuale realizzazione della Rete Unica con TIM, basato in questo caso sul criterio di rendimento per l’investitore.

Nello specifico, è previsto che, nel caso in cui si verifichi un’operazione di trasferimento della partecipazione in Open Fiber detenuta da MIRA che determini un tasso di rendimento dell’investimento (IRR) superiore al 12,5%, venga riconosciuta ad Enel una quota pari al 20% del valore realizzato da MIRA eccedente tale soglia, fino a massimo 500 milioni di euro in caso di cessione del 50% del capitale di Open Fiber e di 400 milioni di euro in caso di cessione del 40%.

Chiaramente, entrambi i meccanismi di earn-out non sono certi e saranno accordati solo al realizzarsi delle condizioni sopra esposte.

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