TIM: accordo con Ardian per investimento in INWIT che convoca l’assemblea dei soci

TIM e Ardian, società privata di investimento, hanno raggiunto oggi l’accordo finalizzato all’investimento nel capitale di INWIT da parte di un consorzio di investitori istituzionali guidato dalla stessa società di private equity.

Lo ha reso noto TIM con un comunicato stampa diramato oggi, 24 Giugno 2020. Il Consorzio guidato da Ardian investirà in una holding di nuova costituzione, in cui confluirà una quota del 30,2% della partecipazione di co-controllo in Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT), attualmente detenuta da TIM.

TIM ha altresì raggiunto un accordo con un veicolo gestito e assistito da Canson Capital Partners (Guernsey) Limited, che prevede l’acquisto da parte di Canson di una partecipazione diretta in INWIT fino al 3% del relativo capitale sociale, alla medesima valorizzazione dell’operazione di vendita al Consorzio.

A completamento dell’operazione, il Consorzio deterrà una partecipazione del 49% del capitale della Holding. Le operazioni si basano su una valorizzazione dell’azione INWIT pari a 9,47 euro (ex dividend), e corrisponde ad un incasso per TIM di 1,6 miliardi di euro.

Sempre al perfezionamento della transazione, TIM deterrà il pieno ed esclusivo controllo della Holding e, tramite quest’ultima, continuerà ad esercitare il controllo congiunto di INWIT insieme a Vodafone Europe B.V.. Al Consorzio verranno riconosciuti diritti di governance di minoranza, sia sulla Holding che su INWIT, in funzione di protezione dell’investimento effettuato, com’è prassi in operazioni di questa natura.

La Holding subentrerà a TIM, per la porzione di azioni di INWIT detenuta, nel patto parasociale in essere tra TIM e Vodafone Europe B.V., per effetto del quale TIM e Vodafone Europe B.V. controllano congiuntamente INWIT.

Il completamento dell’operazione è soggetto all’avveramento di talune condizioni sospensive entro il 30 Settembre 2020, tra le quali l’autorizzazione ai sensi della disciplina Golden Power e la conferma da parte della Consob dell’insussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto.

Nel frattempo, con un comunicato stampa rilasciato sempre oggi, 24 Giugno 2020, la stessa INWIT ha fatto sapere che il CDA ha convocato l’Assemblea dei soci per il 28 Luglio 2020, con all’ordine del giorno anche il piano di incentivazione azionaria a lungo termine (LTI) 2020-2024 e l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Il Consiglio di Amministrazione di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. (INWIT), riunitosi oggi sotto la presidenza di Emanuele Tournon, ha infatti approvato una nuova politica di remunerazione per il 2020 procedendo a una revisione del Management by Objectives (MBO) di INWIT, che rappresenta lo strumento di incentivazione variabile a breve termine (annuale) finalizzato a sostenere il conseguimento degli obiettivi annuali dell’azienda attraverso l’attribuzione di target sfidanti e ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci di INWIT un piano di incentivazione azionaria a lungo termine (LTI) 2020 2024.

Il piano, suddiviso in tre cicli omogenei in termini di arco temporale, è basato sulla attribuzione di diritti a ricevere azioni gratuite allo scadere del triennio (Periodo di Vesting) a favore dell’Amministratore Delegato di INWIT e a favore di tutti i ruoli di primo riporto dell’Amministratore Delegato (che includono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società) e altri ruoli chiave che potranno essere eventualmente inseriti a determinati termini e condizioni nonché un piano di azionariato diffuso 2020 rivolto alla generalità dei dipendenti (con esclusione dell’Amministratore Delegato o direttore generale e della prima linea che riporta all’Amministratore Delegato ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche).

INWIT fa sapere quindi che “in conseguenza di quanto sopra deliberato, sono state apportate talune modifiche alla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 marzo 2020 e dall’Assemblea dei soci in data 6 aprile 2020 (disponibile sul sito internet di INWIT sezione Governance, Assemblea degli azionisti 6 aprile 2020) che sarà sottoposta, quindi, nuovamente all’approvazione della prossima Assemblea dei soci in ossequio a quanto disposto dall’articolo 123-ter TUF”.

Il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha inoltre deliberato di richiedere all’Assemblea dei soci l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi e per gli effetti degli art t.2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell’art. 132 del TUF e dell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti, a servizio del piano di incentivazione azionaria di lungo termine (LTI) 2020-2024 e del piano di azionariato diffuso 2020.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di richiedere l’autorizzazione assembleare ad acquistare, anche in più tranche, azioni ordinarie INWIT, fino ad un numero massimo di 662.000 azioni ordinarie, rappresentative dello 0,07% circa del capitale sociale di INWIT, per un esborso complessivo fino a 7,5 milioni di euro.

L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall’articolo 2357, comma 2 del Codice Civile, pari a diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione sia concessa per l’effettuazione degli acquisti, nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti previsto dall’art. 132 del TUF, secondo qualsivoglia delle modalità di cui all’articolo 144 bis del Regolamento Emittenti, da individuarsi,di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Inoltre le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 della Commissione al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell’esenzione di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all’abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.

Infine, il Consiglio di Amministrazione di INWIT ha deliberato di sottoporre all’approvazione della prossima Assemblea dei soci la nomina di un nuovo consigliere, tenuto conto che come previsto dall’art. 2386 cod. civ., l’amministratore Angela Maria Cossellu nominata per “cooptazione” in data 23 aprile 2020, resterà in carica fino alla prima assemblea successiva. Allo scopo viene proposta la nomina dell’attuale consigliere Angela Maria Cossellu.

In coerenza con quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea ordinaria dei soci, in unica convocazione, per il giorno 28 luglio 2020 alle ore 15:00, presso lo studio Notarile Marchetti in Milano, Via Agnello 18, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno: Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020 – 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti; Piano di Azionariato Diffuso 2020, deliberazioni inerenti e conseguenti; Modifiche alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020. Approvazione della prima sezione (politica di remunerazione 2020); Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, deliberazioni inerenti e conseguenti; Nomina di un Amministratore, deliberazioni inerenti e conseguenti.

Nel rispetto delle disposizioni di cui al Decreto Legge n. 18/2020, l’intervento in Assemblea dei soggetti legittimati al voto e il voto in Assemblea si svolgeranno esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea dei Soci, le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione di INWIT sui punti all’ordine del giorno e l’ulteriore documentazione relativa alla suddetta Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari applicabili.

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