Tim: tutti i dettagli e le informazioni in vista dell’assemblea dei soci del 29 Marzo 2019

A poco meno di un anno dall’assemblea in cui si sono ritrovati ad approvare il bilancio consolidato del 2017 e a prepararsi per dar vita ad un nuovo CdA, i soci di Tim si raduneranno venerdì 29 Marzo 2019 alle ore 11:00 per partecipare all’assemblea ordinaria programmata in unica convocazione in Viale Toscana n. 3 a Rozzano, in provincia di Milano.

La riunione avrà all’ordine del giorno in primis la consueta approvazione del bilancio dell’esercizio finanziario dell’anno appena conclusosi. I conti del 2018 sono stati infatti approvati dal Consiglio di Amministrazione il 21 Febbraio 2018, stesso giorno in cui la maggioranza dei consiglieri ha vagliato positivamente il nuovo piano industriale 2019-21 “TIMe to deliver and delever”, presentato dall’amministratore delegato Luigi Gubitosi.

Proprio in quell’occasione inoltre il Consiglio ha integrato l’ordine del giorno dell’assemblea con altri due punti relativi alla distribuzione del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio mediante utilizzo di riserve (che l’hanno scorso è stato approvato dai soci dando luogo ad un valore di 2,75 cent per azione) e all’aggiornamento di una delle condizioni di performance del piano di incentivazione Long Term Incentive Plan 2018, adottato da Tim, grazie all’approvazione dei soci, come strumento di remunerazione variabile di lungo termine.

A inscrivere l’assemblea nel più generale e persistente clima di scontro tra i due soci principali della società sono gli argomenti proposti da Vivendi a Dicembre 2018. La media company francese, socio di maggioranza di Tim con il 23,94% ha agito per convocare i soci in merito al conferimento dell’incarico di revisore dei conti per il periodo 2019-2027, e per chiedere loro di esprimersi sulla revoca dell’incarico a cinque consiglieri di amministrazione di Elliott, il fondo americano detentore che possiede il 9,54% delle quote societarie e che dal 4 Maggio 2018 ha in mano la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

Più nello specifico l’incarico di revisore dei conti svolto per Tim da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A. dal 29 Aprile 2019 terminerà con l’approvazione del bilancio 2018. Il conferimento del compito di durata novennale era stato messo al voto già nell’assemblea del 24 Aprile 2018, ma in quell’occasione non c’è stata maggioranza ottenuta né per la EY e né per la KPMG, le società designate da una graduatoria definita nel corso del 2017 dai CEO di Tim e delle altre società controllate sotto la supervisione del Collegio Sindacale e dei comitati interni.

Il nulla di fatto è stato superato da una nuova competizione online avviata dal Consiglio sindacale a Luglio 2018. Avendo analizzato le proposte pervenute, l’organo ha poi espresso e accordato la preferenza, nell’ordine, per EY, Deloitte & Touche e KPMG.

Il ritardo sulla nomina dei revisori costituisce, insieme ad altre fattispecie, secondo Vivendi, una irregolarità rispetto a quanto deliberato dal Consiglio sindacale. In più a Elliott Vivendi contesta l’incoerenza nell’aver voluto dare prima un segno di continuità con il passato confermando la nomina dell’ex CEO Amos Genish e il suo piano industriale, salvo poi utilizzare la carta della svalutazione dell’avviamento di 2 miliardi per rimuoverlo dall’incarico.

A ciò si aggiunge, sempre secondo la media company, l’irregolarità con cui è stato individuato il nuovo amministratore delegato, per il quale solo successivamente sono state espletate le necessarie formalità. I membri del CdA appartenenti alla lista Elliott, definiti come indipendenti, avrebbero così mancato di dotare gli altri soci delle necessarie informazioni per il conferimento dell’incarico.

Questi fatti, dimostrerebbero le carenze dell’attuale Consiglio di Amministrazione, e giustificano la proposta di revoca dell’incarico a cinque dei 10 consiglieri della lista Elliott.

Fulvio Conti, in particolare, sarebbe stato l’autore del “golpe” che ha sfiduciato Genish. Dante Roscini sarebbe responsabile di non aver assicurato un completo e tempestivo flusso informativo a tutti gli amministratori. Massimo Ferrari avrebbe contribuito alla circolazione di rumors e alla creazione di confusione attraverso il rilascio di interviste non autorizzate. Alfredo Altavilla si è invece dedicato a perseguire il proprio interesse nel cercare di ottenere l’incarico di CEO, successivamente conferito a Luigi Gubitosi. Infine Paola Giannotti De Ponti è accusata da Vivendi di aver monitorato l’intero processo di impairment test, le cui risultanze (e quindi la maxi svalutazione) sono state giustificate per la revoca dell’incarico di CEO ad Amos Genish.

“Tali amministratori”, si legge nella relazione di Vivendi, “hanno violato ripetutamente basilari e fondamentali regole di corporate governance, senza dimostrare in alcun modo l’indipendenza e l’impegno necessari per una governance coesa ed inclusiva nell’interesse di tutti gli stakeholders di Tim”.

I 5 consiglieri di cui Vivendi richiede la revoca sarebbero sostituiti da Franco Bernabè, Rob van der Valk, Flavia Mazzarella, Gabriele Galatieri e Francesco Vatalaro.

La revoca di cinque amministratori non implicherebbe la decadenza del CdA, che rimarrebbe in carica fino alla fine del proprio mandato, che si chiuderà con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2020.

Secondo Elliott, che respinge le accuse mosse nei suoi confronti, qualora le proposte di Vivendi venissero adottate, si tratterebbe di uno stravolgimento della governance della società. Vivendi si ritroverebbe a ottenere 10 poltrone su 15 in Consiglio di Amministrazione, capovolgendo i numeri che avevano premiato la lista Elliott il 4 Maggio 2018.

Dopo settimane di scontro tra le versioni dei fatti delle due parti, giovedì 14 Marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato a maggioranza un documento che dà (o almeno dovrebbe cercare di dare) agli azionisti un quadro informativo corretto in vista dell’assemblea.

 

“Spetta agli azionisti”, si legge nel documento “valutare l’operato di questo Consiglio”. La nota si oppone anche alla relazione del Collegio Sindacale dell’8 Marzo 2019, che aveva affermato l’esistenza di riunioni ombra che hanno esternalizzato le decisioni del CdA a un gruppo ristretto di amministratori composto dai soli consiglieri di Elliott. A ciò si aggiunge l’addebito di aver condiviso con terzi informazioni privilegiate, ancorché vi fosse la sottoscrizione di accordi di accordi di riservatezza.

Secondo la lettura della relazione del Collegio Sindacale fatta da Vivendi, Elliott avrebbe anche violato le procedure interne di TIM previste ai fini del conferimento di incarichi a consulenti esterni nell’affidarsi alla collaborazione dello studio di consulenza Bonelli Erede per la preparazione nel giro di poche ore della riunione del CdA che avrebbe revocato l’incarico di CEO a Genish. L’incarico sarebbe stato affidato solo verbalmente e configurerebbe una fattispecie di conflitto di interessi. Bonelli Erede ha svolto attività di consulenza legale per Elliott fino al maggio 2018, ma il fondo ha smentito la questione facendo riferimento alle prestazioni che in passato lo studio ha in maniera frequente svolto per Tim.

Per quanto riguarda la revoca delle deleghe a Genish, nel documento si afferma sostanzialmente che la maggioranza del CdA aveva già da tempo constatato il mancato raggiungimento dei risultati attesi del piano industriale 2018-20, e che lo scostamento nei risultati tra quanto previsto dal piano dell’israeliano e le stime per il 2018 avessero giustificato l’elaborazione di un nuovo piano che non poteva essere affidato a chi fosse stato responsabile di un fallimento accaduto nel giro di pochi mesi. In pratica, la fiducia a Genish era necessaria per il bene della società.

Amos Genish, ex Amministratore Delegato di TIM

Per impedire la fuga di notizie,  Il CdA di Tim sarebbe stato così convocato con un preavviso di sole 12 ore, come prevede lo statuto in caso di urgenza. Il fatto che Fulvio Conti si fosse consultato con gli altri consiglieri e con consulenti legali rientra nel regolare comportamento che un presidente del CdA deve adottare in fasi così concitate e delicate. I consiglieri in quota Elliott, tra l’altro, non avrebbero beneficiato di alcuna informazione aggiuntiva rispetto agli altri soci.

La revoca di Genish si è quindi svolta nel pieno rispetto delle regole procedurali, sostiene il Consiglio a maggioranza. Lo stesso vale per la nomina di Luigi Gubitosi.

A Vivendi inoltre viene contestato di aver strumentalizzato stralci della relazione del Collegio Sindacale per diffondere un’interpretazione di parte per fare emergere le irregolarità sostanziali e procedurali che si addebitano al Consiglio di Amministrazione (ciò vale anche per il presunto ostruzionismo lamentato con riguardo alla convocazione dell’assemblea richiesta da Vivendi e per la comunicazione dei risultati preliminari. considerata da Vivendi fuorviante perché priva di dati definitivi).

in questo susseguirsi di comunicati e contro-comunicati, i soci di Tim, la maggiore e la più antica delle società di telefonia in Italia, si incontreranno per definire (a prescindere dal risultato) la  direzione nella quale continuerà la grande storia di un marchio. Dal voto del 29 Marzo 2019 si comprenderà se la decisione presa a Maggio 2018 di affidare ad Elliott la guida della società è stata solo una scelta occasionale, o se abbia effettivamente rappresentato una cesura con il passato.

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